公元前五世纪左右，马其顿慢慢形成了一个位于希腊北部的边陲小国家。那时候的马其顿君主是亚历山大一世，他与希腊大多城邦保持着友好的关系。当时马其顿与其他的周边国家的贸易往来也是非常频繁的，但是随着亚历山大一世的去世，马其顿儿子即位后这一切都发生了天翻地覆的变化。
亚历山大去世后他的儿子佩尔迪卡斯二世在位，但是他的两位兄弟一直反对其在位，所以一直在谋划着篡位的想法。于是他们跟雅典进行暗中勾结，得知这个消息后的佩尔迪卡斯与雅典就结下了梁子，以至于后来竭力怂恿伯罗奔尼撒同盟对雅典进行攻击并且让色雷斯各族发生暴乱。
在佩尔迪卡斯去世候，他的儿子阿克劳斯开始即位。他把国都山上的城市埃盖移到了平原的城市培拉，这是的马其顿已经初步建立起国家体系，并且巴尔干半岛的希腊各国当中有相应的地位。在移都之后，大肆的鼓励文化和军事双重进步，修建道路和要塞，发展教育，鼓励人们从部落生活转变为城市生活，并且主动学习希腊的学术文化。使马其顿从蛮夷慢慢转变成了先进，不少的希腊艺术家和诗人都前往马其顿的国都。艺术家的到来更加的表明了希腊各国开始认可马其顿的文化程度。
腓力早年的时候被底比斯人当作人质3年，结识了埃帕米农达斯，两人成为了好友，在不断接触下他深深了解当时希腊的艺术文化，城邦之间的情况、城邦之间的恩怨。根据他们的外交方式和战争情况，总结出了战争策略、政治权术还有战争的排布。
在阿敏塔斯四世的时候，腓力以叔父的身份进行摄政。这个时候的马其顿局势非常混乱，一些地方想要脱离马其顿进行独立，而他同父异母的兄弟这个时候也来进行添乱想要夺取王位。腓力借助非常丰富的政治权术经验，很快将马其顿的局势控制住，得到了群众的好评。这是的马其顿人们废了年幼的国王，将腓力推向了王位。
图一：腓力组织军队击溃反叛军
腓力在成王后，首先就是进行改革，通过打仗、联姻、分封等方式，将各个部落的贵族控制在手中，并且对他们进行明升暗降的权利限制。对于偏远暂时不方便下达命令的地区，则是保留其原有的制度。至于那些抵抗被征服的土地，则是培养起属于自己的势力，以此来加强他对马其顿的统治。
由于军队是一个国家解决外患的一个重要手段，腓力在限制国家议会的同时，将贵族和富裕的农民组成了自己的军队，归他直接指挥。并且他按照之前底比斯的排兵阵法，设计了更加严密、更为厉害的马其顿方阵。
这个方阵优势在于会根据敌人的排兵布阵和地形进行改变，整个列阵的核心是重装步兵，他们配备着盾牌、短剑、盔甲，并且手持长枪。在列阵的正面充满着盾牌，盾牌的缝隙里穿插着密密麻麻的枪头，在盾牌的后面由农民组成的重装步兵，由贵族组成的重装骑兵，轻装骑兵和轻装步兵则是在色雷斯和伊利里亚等偏远的部落所召集来的。
图二：可以千变万化的马其顿方阵
在这期间腓力还大力研究攻城器械，如投石车、弩炮等。为了更好的让军队进行联合作战还创建了海军军队。在未来腓力平定希腊，亚历山大远征东方所依靠的就是这支军队。
图三：马其顿重装步兵所佩戴的装备
在马其顿逐渐军事壮大的时候，雅典等城邦刚好处于内乱的时候，城邦之间的矛盾也是非常之多，这给腓力提供了非常好的机会。他用了十年时间将卡尔息狄克半岛和色雷斯沿岸的大部分地区，同时还用各种手段去干涉希腊其他城邦的内政。
在公元前348年，腓力攻占了奥林托斯城，因其阻碍腓力南下远征，腓力将其城池直接夷为平地。而奥林托斯城的盟国是雅典，雅典得知此消息后非常震动，雅典内部出现了两个派别，亲马其顿的人认为继续与腓力进行抗争，雅典并不会有好果子吃，而反对马其顿的人则是想进攻保全雅典的领土，最后还是亲马其顿的人占了上风。