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445年(北魏和平真君六年)在长安以北的当地，十多万各族人民奋起抵挡北魏的控制，直到拓跋焘御驾亲征，才被血腥打压下去。这次起义的领导者是卢水胡人盖吴，年仅二十九岁。
卢水胡是居住在卢水、湟水一带(今青海西宁西)的一支少数民族。东汉及三国时期，卢水胡散布极为广泛。东晋末年和北魏初年，在凉州的北凉便是卢水胡沮渠氏创立的。北凉被北魏所灭后，卢水胡的部族和沮渠氏的宗族不断起来抵挡。
盖吴起义前，北魏民间流传着“灭魏者吴”的流言。445年九月，盖吴带领卢水胡部族在杏城(今陕西洛川西南)举起义旗，邻近各郡的各族人民包含一部分汉人纷繁呼应。
北魏初年，在边境要塞区域建立了一些军事据点，护卫平城并打压和办理少数民族，这些据点称为“镇”。其时长安镇的副将拓跋纥传闻盖吴起义，以为不过是一些一触即溃的乌合之众。他带领镇兵前去征伐，梦想旗开得胜，一举平定盖吴而向平城报功。竟不料他的部队被打得乱七八糟，还赔上了自己的一条命。
盖吴首战告捷，喜讯传遍了渭水南北，起义大众歌舞欢庆，气势烜〔xuǎn〕赫。北魏的官吏和富户们惶惶不安，纷繁逃到渭水以南的山区，接近长安，以求得到北魏政权的维护。长安镇向平城紧急，拓跋焘火速指令高平(今甘肃固原)敕勒族的马队赶到长安，又下诏给将军叔孙拔，会集并州、秦州、雍州的戎马，屯兵渭水以北，预备一举熄灭盖吴。
河东郡汾阳(今山西万荣南)人薛永宗，同姓有三千余家，是当地的一支强族。盖吴起义的前一年，他们已在河东揭竿而起。这支部队攻入北魏大草场，夺取了官马数千匹，人人骑上高头大马，迅雷不及掩耳般地交游奔驰，铁蹄声远达数里之外，真是八面威风!北魏秦州刺史周观率军去征讨，碰得头破血流，大北而归。周观自己中了流矢，卧床不起。薛永宗的义师攻占了好几个县，杀死北魏官吏，烧了官衙，接着又打到闻喜(今属山西)。闻喜县令和其他官员吓得魂飞天外，闻喜大族裴骏带领家中几百人来拯救。薛永宗不肯大族彼此残杀，自行撤走。盖吴起义后，薛永宗派人前去表明归顺之意，接受了盖吴的指挥。
盖吴的部将白广平带领一部分义师向西开展，与新平、安靖起义的一些少数民族酋长挂上了钩。他们进攻城(今陕西陇县西南)，杀死了守城的魏将。盖吴的另一支部队在临晋(今陕西大荔)以东和魏军大战，两边战死及溺毙于黄河里的共约三万人。
盖吴的另一支部队打向长安。叔孙拔的三州戎马同他们在渭水之北苦战了几天几夜，魏军揄扬砍了三万多义师的头颅。
起义师尽管丢失不小，却愈战愈强。十一月里，拓跋焘派出三路人马共六万人，别离打压盖吴、薛永宗和白广平。魏军八面威风，接连攻打了两个月，没有什么战绩。盖吴宣称自己是露台王，分封百官，要跟拓跋焘唱对台戏。
拓跋焘非常盛怒，破口大骂将领们太不顶用。第二年正月他亲身出马，随军建立行台，百官从征，崔浩担任都督行台中外诸军事。大军到了蒲坂，箭伤未愈的周观传闻拓跋焘御驾亲征，吓得一骨碌滚下病床，飞马迎候。不料箭创崩裂，血流不止而死。拓跋焘恨周观打了败仗，在他身后还撤了他金城公的爵位。
隔了一天，魏军声势赫赫迫临薛永宗的驻地，天色将晚时层层围住了义师。薛永宗想乘魏军立足未稳，先打他一个下马威。拓跋焘见已是傍晚时刻，不想比武，便问崔浩道：“初来乍到，仍是明日再厮杀吧!”崔浩说：“薛永宗不知道陛下亲身到来，以为仍是那些行尸走肉来吵吵嚷嚷呢!眼下冬风怒号，能够大助军威。咱们若全力进攻，用不了多少时刻就能够拾掇他们。假如现在不当即进攻，薛永宗看到御驾亲征的盛大兵势，吓得今日夜里就会溜走。”拓跋焘觉得这个主见不错，指令三军反击。薛永宗寡不敌众，落花流水，自己苦战而死。其他男女老少眼看败局已定，又无法逃脱，他们誓死不做俘虏不屈服，纷繁跳入汾水的急流中壮烈牺牲。拓跋焘还不罢手，指令残杀支持起义的大众。然后三军渡过黄河，向长安进军。